董事離職補償的公司法邏輯

【摘要】：鑒于董事與公司之間的委任關系以及董事是公司主要管理者的特殊身份,董事離職補償糾紛的裁判思維應從勞動法轉向合同法,并回歸董事自我交易本質的公司法邏輯,嵌入公平原則與公序良俗原則作為判斷是否獲得補償以及如何補償的基本準則,構建對董事離職補償進行限制的程序機制與實質審查標準。程序機制,包括公司內部離職補償決策權配置以及離職董事參與機制。前者主要指股東(大)會享有最終決策權、一般排除董事會決策權、輔之以監事會的監督;后者主要指離職董事的知情權、陳述權及議價權。是否補償乃至補償額度的實質審查,主要考慮董事離職原因、董事剩余任期以及董事薪酬水平三個要素,應引入違反忠實義務被解除職務的離職補償約定無效、以職工平均工資為合理水平的董事薪酬限額規則。